新春伊始，上交所即發(fā)布了四則2011年年報工作備忘錄，在年報披露高峰未來臨之前提出要求。其內(nèi)容主要涵蓋上市公司的內(nèi)控報告、退市風險警示公司業(yè)績預告、非經(jīng)營性資金占用、年報內(nèi)幕信息知情人檔案登記等方面；其中尤其提出，實施退市風險警示公司如預計2011年年度盈利，應在披露業(yè)績預告的同時提供由年審注冊會計師出具的專項說明。

　　上交所發(fā)布的備忘錄再次顯示對ST類公司風險的高度重視。一些有退市風險的公司往往通過補貼、出售資產(chǎn)等方式得以“保殼”，業(yè)績通常存在“大逆轉(zhuǎn)”的情況，因此，交易所對此類情況的監(jiān)管要求更為嚴格，備忘錄第二號指出，因2009年、2010年連續(xù)兩年虧損股票交易被實施退市風險警示的公司，若2011年度繼續(xù)虧損，公司股票存在暫停上市的風險；對此，公司董事會應認真對2011年年度盈虧情況進行核實并及時進行業(yè)績預告，如預計公司2011年年度實現(xiàn)盈利，應在披露業(yè)績預告同時提供由年審注冊會計師出具的有關(guān)公司盈利預審計情況的專項說明。

　　與此同時，備忘錄再次強調(diào)，無論上述公司2011年度盈虧與否，均需按照上交所《上市規(guī)則》相關(guān)要求，在2012年1月31日前進行業(yè)績預告；若預計2011年將虧損，則需2012年1月31日之前發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。

　　上交所對存在“高送轉(zhuǎn)”情況的上市公司的內(nèi)幕信息知情人登記也有更高的要求。上交所在要求做好上市公司年報內(nèi)幕信息知情人檔案登記及報送工作同時還強調(diào)，2011年度利潤分配預案存在高比例送股及資本公積轉(zhuǎn)增股本每10股合計送轉(zhuǎn)5股及以上的公司，如上交所認為需要，公司也應于其年報披露后十個工作日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人相關(guān)情況報本所備案。

　　備忘錄三號是針對上市公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的披露；指出存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，應當在本次年報全文的“重要事項”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務往來”中，增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人和董事會擬定的解決措施。而對于“其他關(guān)聯(lián)資金往來”，上交所特別強調(diào)，上市公司應當從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發(fā)，認真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來。

　　上交所在一號備忘錄中則對內(nèi)控報告的編制、審議和披露做出明確要求；提出除在交易所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司需按要求披露內(nèi)控報告外，鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”的其他上市公司披露內(nèi)控報告，同時鼓勵內(nèi)控報告試點的上市公司披露內(nèi)控報告及注冊會計師出具的財務報告內(nèi)部控制審計報告。（趙一蕙）

來源：上海證券報

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